भारत में एंप्लॉयमेंट बॉन्ड (Employment Bonds) वैध माने जाते हैं, यदि वे “रीज़नेबल” (reasonable) और “पब्लिक पॉलिसी के विरुद्ध नहीं” हैं। ऐसे बॉन्ड अनुबंध अधिनियम, 1872 (Indian Contract Act, 1872) की धारा 10 और धारा 27 के अंतर्गत मूल्यांकन किए जाते हैं।
अब हम सुप्रीम कोर्ट के निर्णय Superintendence Company (P) Ltd. v. Krishna Murgai, (1981) 2 SCC 246 का विश्लेषण IRAC (Issue, Rule, Application, Conclusion) फॉर्मेट में करते हैं:
IRAC Format Summary of Superintendence Company v. Krishna Murgai (1981)
I – Issue (मुद्दा):
क्या एक एंप्लॉयमेंट कॉन्ट्रैक्ट में ऐसा क्लॉज वैध है जो कर्मचारी को नौकरी छोड़ने के बाद प्रतिस्पर्धा करने से (non-compete) रोकता है?
विशेषकर, क्या ऐसा रेस्ट्रिक्टिव क्लॉज इंडियन कॉन्ट्रैक्ट एक्ट, 1872 की धारा 27 के तहत वैध है?
R – Rule (कानूनी सिद्धांत):
धारा 27, भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872:
“कोई भी अनुबंध, जो किसी भी व्यक्ति को वैधानिक व्यापार या व्यवसाय करने से रोकता है, शून्य है।”
(Every agreement in restraint of trade is void to that extent.)
अनुबंध के दौरान उचित प्रतिबंध (reasonable restriction during employment) तो मान्य हो सकते हैं, पर नौकरी समाप्त होने के बाद लगाए गए प्रतिबंधों की वैधता पर कोर्ट ने सख्त रुख अपनाया है।
A – Application (न्यायालय द्वारा नियम का प्रयोग):
सुप्रीम कोर्ट ने पाया कि एंप्लॉयमेंट समाप्त होने के बाद लगाए गए नॉन-कम्पीट क्लॉज (non-compete clause) कर्मचारी के रोजगार के अधिकार और आजिविका के मूल अधिकार का हनन करता है।
कोर्ट ने कहा कि ऐसा क्लॉज जो किसी व्यक्ति को भविष्य में अपनी विशेषज्ञता के क्षेत्र में काम करने से रोकता है, वह धारा 27 के अंतर्गत शून्य है।
Superintendence Company ने कृष्ण मुरगई को नौकरी छोड़ने के बाद प्रतिस्पर्धा करने से रोकने की कोशिश की, लेकिन अदालत ने कहा कि यह प्रतिबंध अवैध है।
C – Conclusion (निष्कर्ष):
निष्कर्षतः, सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय दिया कि कर्मचारी के नौकरी छोड़ने के बाद कोई भी प्रतिस्पर्धात्मक प्रतिबंध (Post-employment non-compete clause) अनुचित और Section 27 के अंतर्गत शून्य है।
इसलिए, नौकरी के दौरान प्रतिबंध मान्य हो सकते हैं, लेकिन नौकरी के बाद प्रतिबंध अवैध माने जाएंगे, जब तक कि वे “रीज़नेबल” और पब्लिक पॉलिसी के अनुकूल न हों।
भारत में एंप्लॉयमेंट बॉन्ड की वैधता का निष्कर्ष:
भारत में एंप्लॉयमेंट बॉन्ड वैध हैं अगर:
वे रीज़नेबल हैं।
वे सिर्फ ट्रेनिंग खर्च आदि की रिकवरी तक सीमित हैं।
वे Section 27 का उल्लंघन नहीं करते (यानी, अनावश्यक रेस्ट्रिक्शन नहीं लगाते)।
Penalty disproportionate नहीं होनी चाहिए।
लेकिन Post-employment non-compete clauses आमतौर पर शून्य होते हैं, जैसा कि Superintendence Company v. Krishna Murgai केस में स्पष्ट किया गया।
सुप्रीम कोर्ट ने हाल ही में इस विवादास्पद मुद्दे को हल किया कि क्या रोजगार बांड भारत में वैध और कानूनी रूप से लागू करने योग्य हैं। यह माना गया कि न्यूनतम सेवा अवधि को अनिवार्य करने वाले रोजगार बांड समझौते या प्रारंभिक इस्तीफे के लिए वित्तीय जुर्माना लगाना कानूनी रूप से वैध है। न्यायालय ने फैसला सुनाया कि इस तरह के खंड भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 27 का उल्लंघन नहीं करते हैं, जो व्यापार पर प्रतिबंध को प्रतिबंधित करता है, बशर्ते प्रतिबंध केवल रोजगार की अवधि के दौरान लागू हों और कर्मचारी के इस्तीफे के बाद नौकरी के अन्य अवसरों की तलाश करने के अधिकार को न रोकें।
जस्टिस पीएस नरसिम्हा और जस्टिस जॉयमाल्या बागची की खंडपीठ द्वारा सुना गया मामला अपीलकर्ता-विजया बैंक के एक प्रतिवादी-कर्मचारी के साथ रोजगार अनुबंध में एक विवादास्पद खंड के आसपास केंद्रित था, जिसके लिए उन्हें समय से पहले इस्तीफा देने के लिए न्यूनतम तीन साल की सेवा करने या 2 लाख रुपये का भारी जुर्माना देने की आवश्यकता थी। प्रतिवादी, एक वरिष्ठ प्रबंधक-लागत लेखाकार, ने आईडीबीआई बैंक में शामिल होने के लिए अपना कार्यकाल पूरा करने से पहले इस्तीफा दे दिया था, जिससे जुर्माना खंड शुरू हो गया था। बॉन्ड की वैधता को चुनौती देते हुए, उन्होंने तर्क दिया कि यह भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 27 का उल्लंघन करता है, क्योंकि जल्दी बाहर निकलने के लिए 2 लाख रुपये का जुर्माना लगाने से उन्हें नए रोजगार में शामिल होने से रोक दिया गया था।
इसके अलावा, प्रतिवादी ने तर्क दिया कि जुर्माना खंड सार्वजनिक नीति के विपरीत था, क्योंकि उस समय, उसे 2 लाख रुपये जमा करने की अवैध शर्त का पालन करने के लिए मजबूर किया गया था, जो उसने विरोध के तहत किया था। प्रतिवादी के तर्क को खारिज करते हुए, जस्टिस बागची द्वारा लिखे गए फैसले में इस बात पर जोर दिया गया कि सार्वजनिक क्षेत्र के उपक्रमों (पीएसयू) का कुशल कर्मचारियों को बनाए रखने और महंगी भर्ती प्रक्रियाओं से बचने में वैध हित है, ऐसे बांडों को उचित बनाना और सार्वजनिक नीति का विरोध नहीं करना यदि दंड आनुपातिक हैं और शर्तें पारदर्शी हैं।
अदालत ने कहा, “अपीलकर्ता-बैंक एक सार्वजनिक क्षेत्र का उपक्रम है और निजी अनुबंधों के माध्यम से निजी या तदर्थ नियुक्तियों का सहारा नहीं ले सकता है। असामयिक इस्तीफे के लिए बैंक को एक विपुल और महंगी भर्ती प्रक्रिया शुरू करने की आवश्यकता होगी जिसमें खुले विज्ञापन, निष्पक्ष प्रतिस्पर्धी प्रक्रिया शामिल हो, ऐसा न हो कि नियुक्ति अनुच्छेद 14 और 16 के तहत संवैधानिक जनादेश के खिलाफ हो।, इस प्रकार, न्यायालय ने 2 लाख रुपये का जुर्माना लगाने को उचित ठहराते हुए कहा कि यह एक प्रतिवादी के लिए अत्यधिक नहीं था, जो एक वरिष्ठ प्रबंधक (MMG-III) था, जो एक आकर्षक वेतन प्राप्त कर रहा था।
अदालत ने कहा, “प्रतिवादी एक वरिष्ठ मध्यम प्रबंधकीय ग्रेड में एक आकर्षक वेतन पैकेज के साथ सेवा कर रहा था। उस दृष्टिकोण से निर्णय लिया जाए, तो परिसमापन क्षति की मात्रा इतनी अधिक नहीं थी कि इस्तीफे की संभावना को भ्रामक बना दे। वास्तव में, अपीलकर्ता ने उक्त राशि का भुगतान किया था और पद से इस्तीफा दे दिया था।, प्रतिबंधात्मक वाचाएं वैध हैं यदि रोजगार के दौरान प्रतिबंध लगाती हैं, समाप्ति के बाद नहीं हालांकि, न्यायालय ने दमनकारी या अनुचित खंडों के खिलाफ चेतावनी दी, विशेष रूप से मानक-रूप अनुबंधों में जहां कर्मचारियों के पास बहुत कम सौदेबाजी की शक्ति हो सकती है। यह निर्णय निरंजन शंकर गोलिकरी बनाम सेंचुरी स्पिनिंग कंपनी 1967 SCC Online SC 72 जैसी मिसालों के साथ संरेखित है, जिसने रोजगार के दौरान उचित प्रतिबंधों को बरकरार रखा लेकिन समाप्ति के बाद के प्रतिबंधों को खत्म कर दिया।
धीक्षण कंपनी (प्राइवेट) लिमिटेड बनाम कृष्ण मुरगई, (1981) 2 SCC 246 के मामले में भी एक उपयोगी संदर्भ दिया गया था, जहां अदालत ने जस्टिस एपी सेन के माध्यम से बोलते हुए, एक अनुबंध के निर्वाह के दौरान प्रतिबंधात्मक वाचाओं की वैधता को बरकरार रखा। अदालत ने कहा,”इन आधिकारिक घोषणाओं के मद्देनजर, यह सुरक्षित रूप से निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि कानून अच्छी तरह से तय है कि एक रोजगार अनुबंध के निर्वाह के दौरान संचालित एक प्रतिबंधात्मक वाचा व्यापार या रोजगार के लिए एक अनुबंध पार्टी की स्वतंत्रता पर रोक नहीं लगाती है।, कर्मचारियों के लिए न्यूनतम सेवा कार्यकाल को शामिल करना संघर्षण को कम करने और दक्षता में सुधार करने के लिए सार्वजनिक नीति का विरोध नहीं है इसके अलावा, न्यायालय ने कहा कि एक मुक्त बाजार में दुर्लभ विशेष कार्यबल का पुन: कौशल और संरक्षण सार्वजनिक नीति डोमेन में उभर रहे हैं, जिन्हें सार्वजनिक नीति की निहाई पर रोजगार अनुबंध की शर्तों का परीक्षण करते समय फैक्टर करने की आवश्यकता होती है। न्यायालय ने रोजगार में न्यूनतम सेवा कार्यकाल का समर्थन करते हुए कहा कि “नियंत्रणमुक्त मुक्त बाजार के माहौल में जीवित रहने के लिए, सार्वजनिक क्षेत्र के उपक्रमों को नीतियों की समीक्षा और रीसेट करने की आवश्यकता थी जो दक्षता में वृद्धि करते थे और प्रशासनिक ओवरहेड्स को तर्कसंगत बनाते थे। प्रबंधकीय कौशल में योगदान देने वाले एक कुशल और अनुभवी कर्मचारियों की अवधारण सुनिश्चित करना अपीलकर्ता-बैंक सहित ऐसे उपक्रमों के हित के लिए अपरिहार्य उपकरणों में से एक था। अदालत ने कहा, “इसने अपीलकर्ता-बैंक को कर्मचारियों के लिए न्यूनतम सेवा अवधि को शामिल करने, संघर्षण को कम करने और दक्षता में सुधार करने के लिए प्रेरित किया। इस दृष्टिकोण से देखा जाए, तो न्यूनतम अवधि निर्धारित करने वाली प्रतिबंधात्मक वाचा को अविवेकपूर्ण, अनुचित या अनुचित नहीं कहा जा सकता है और इस तरह सार्वजनिक नीति का उल्लंघन नहीं किया जा सकता है।, अंततः, न्यायालय ने बैंक की अपील की अनुमति दी, जिसमें कहा गया था कि रोजगार बांड कानूनी और वैध हैं यदि वे जल्दी इस्तीफे पर उचित शर्तें लगाते हैं और कर्मचारी को समाप्ति के बाद कठोर शर्तों के अधीन नहीं करते हैं।